Kiedy możesz uniknąć odpowiedzialności za długi spółki?

Podstawą odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki z o.o. jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Bezskuteczność egzekucji, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, powinna być rozumiana jako niemożność uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia roszczeń z całego majątku spółki, a nie tylko z pewnych jego składników.

Z zapisu art. 299 ksh wynika, że wierzyciel najpierw powinien egzekwować należność od spółki, a dopiero potem od członka zarządu. Jednak z wielu dotychczas wydanych orzeczeń sądowych wynika, że nie zawsze jest konieczne uzyskanie formalnego postanowienia o bezskuteczności egzekucji, bezskuteczność można bowiem wykazać także w inny sposób. Czy jednak możliwe jest pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu, jeśli wierzyciel nie ma nawet tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce? Sąd Najwyższy stwierdził, że tak, jeśli spółka już nie istnieje (wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2006 r., sygn. akt II CSK 300/06, LEX nr 388845).

Zdaniem SN ustalenie bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca
2003 r., sygn. akt V CKN 416/01, opubl. OSNC 2004, nr 7–8, poz. 129). Zobowiązania spółki dowodzi zaś uzyskanie przez wierzyciela tytułu egzekucyjnego. Zdaniem SN mogą jednak wystąpić sytuacje, w których wytoczenie powództwa przeciwko spółce będzie czasowo lub trwale wyłączone. Sąd Najwyższy podał tu przykłady ogłoszenia upadłości spółki lub jej wykreślenia z rejestru na skutek zakończenia postępowania upadłościowego. W tej sprawie wierzyciel nie miał możliwości uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce.

Więcej o tym, jak i kiedy możesz uniknąć odpowiedzialności za długi spółki, przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.