Jak bardzo szczegółowy musi być porządek obrad zgromadzenia wspólników?

W zaproszeniu musisz podać przynajmniej następujące informacje:
1) dzień i godzinę obrad,
2) miejsce zgromadzenia,
3) szczegółowy porządek obrad (w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian).

Porządek obrad musi być tak ustalony, aby wspólnicy wiedzieli, co będzie przedmiotem obrad i jakie uchwały mają być podjęte (istotne elementy tych uchwał), tak by wspólnicy byli poinformowani, na jaki temat będą obradować i podejmować decyzje (jak stwierdził w jednym z wyroków Sąd Apelacyjny w Warszawie, sygn. akt VI ACa 729/06). Porządek nie może być przy tym nazbyt szczegółowy, gdyż mogłoby to sparaliżować prace zgromadzenia i wystarczyłaby drobna zmiana do zakwestionowania uchwał (jako nieobjętych porządkiem obrad).
Sąd apelacyjny stwierdził także, że na zaproszeniu wystarczył podpis samego prezesa zarządu, ponieważ wymóg złożenia podpisu przez wszystkich członków zarządu istnieje, tylko jeśli jakiś przepis wprost tego wymaga – co w tym przypadku nie występuje.

-------------------------------REKLAMA-------------------------------

Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !
Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.

Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.

Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------

Z jakiej drogi możesz skorzystać, składając PIT?

Przypominamy, że 30 kwietnia mija termin na złożenie deklaracji i zapłatę podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatek należy zapłacić tego samego dnia, w którym składasz deklarację.

Tymczasem, w tym roku, od 1 kwietnia (środa) deklaracje PIT-36, PIT-37, PIT-38, PIT-36L, PIT/O i PIT/D możesz złożyć w postaci elektronicznej (rozporządzenie Ministra Finansów z 19 grudnia 2007 r. w sprawie określenia rodzajów deklaracji, które mogą być składane za pomocą środków komunikacji elektronicznej – Dz.U. z 2007 r. nr 246, poz. 1817). Złożenie deklaracji w ten sposób zostanie potwierdzone w sposób elektroniczny przez organ podatkowy.

O czym musisz pamiętać, zawierając umowę pożyczki ze spółką?

Zawierając, jako członek zarządu, z własną spółką umowę kredytu, pożyczki, poręczenia lub inną podobną musisz uzyskać na jej zawarcie zgodę zgromadzenia wspólników.
Podobnie jest w przypadku spółki zależnej - zawarcie przez nią tego typu umowy z członkiem zarządu spółki dominującej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli spółka zależna nie ma rady nadzorczej, jest wymagana zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej (art. 15 ksh).

Naruszenie powyższych zasad skutkować może nieważnością umowy. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Więcej na temat szczególnych umów zawieranych między spółką a członkiem jej zarządu, a zwłaszcza pułapek podatkowych z nimi związanych, znajdziesz w jednej z najbliższych aktualizacji Poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.

-------------------------------REKLAMA-------------------------------

Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !
Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.

Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.

Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------

Z dokonywania jakich czynności musisz się wyłączyć?

Jako członek zarządu masz obowiązek powstrzymania się od rozstrzygania spraw, jeśli istnieje sprzeczność interesów między spółką a którąś z następujących osób:
• Tobą,
• Twoim współmałżonkiem, krewnym, powinowatym do II stopnia,
• osobami, z którymi jesteś powiązany osobiście
(art. 209 ksh).

W umowie spółki można rozszerzyć powyższy katalog spraw jak również krąg osób, nie można go natomiast ograniczyć.

Sprzeczność interesów między spółką a jedną z wymienionych powyżej osób polega na rozbieżności wzajemnych interesów w sytuacji, która może sprawić, że w wyniku pewnych powiązań personalnych może dojść do naruszenia interesów spółki - np. spółka chce wynająć lokal na biuro (za jak najniższą cenę), a żona członka zarządu chce jej wynająć lokal za cenę dość wysoką.

Powstrzymanie się od rozstrzygania spraw będzie polegało na tym, aby nie brać udziału w podejmowaniu decyzji - np. nie głosować (ani nie podejmować decyzji w inny sposób) podczas podejmowaniu uchwał zarządu - nie możesz więc podjąć decyzji w sprawie przyznania sobie wynagrodzenia, przyjęcie regulaminu premiowego itp.
Oczywiście każdy członek zarządu może brać udział w posiedzeniu zarządu - może wytaczać argumenty za lub przeciw itp., natomiast w przypadku sprzeczności interesów między spółką a nim samym lub którąś z powiązanych z nim osób nie może on tej sprawy rozstrzygać, czyli głosować.

Czy przepisy o prekluzji dowodowej są zgodne z Konstytucją?

Do Trybunału Konstytucyjnego zaskarżony został przepis Kodeksu postępowania cywilnego, w części obejmującej postępowanie gospodarcze, zgodnie z którym już w pozwie powód musi podać wszystkie twierdzenia oraz dowody na ich poparcie. Jeśli tego nie zrobi, to musi się liczyć z utratą prawa do powoływania ich w toku postępowania. Będzie mógł to zrobić tylko wtedy, jeśli wykaże, że:
- ich powołanie w pozwie nie było możliwe albo
- potrzeba powołania wynikła później.
Jednak nawet w tej sytuacji dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie 2-tygodniowym od dnia, w którym powołanie ich stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania (art. 479(12) § 1 kpc).

Trybunał Konstytucyjny uznał, że tzw. prekluzja dowodowa (a więc możliwość nieuwzględnienia przez sąd dowodów złożonych zbyt późno) nie narusza zapisów Konstytucji (Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego, sygn. akt SK 89/06).

-------------------------------REKLAMA-------------------------------

Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !
Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.

Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.

Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------

Co musi się znaleźć w zawiadomieniu o zgromadzeniu wspólników?

Zbliża się chwila odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników za 2007 r., pokrótce przypominam zatem najważniejsze zasady dotyczące jego zwołania - w tym numerze o treści zawiadomienia o zgromadzeniu. Warto je znać - pamiętaj, że naruszanie zasad związanych ze zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może się także wiązać z koniecznością zapłaty przez Ciebie 20.000 zł grzywny oraz ewentualnie odszkodowania.

W zaproszeniu musisz podać przynajmniej następujące informacje:
1) dzień i godzinę obrad,
2) miejsce zgromadzenia,
3) szczegółowy porządek obrad (obowiązkowo musisz przy tym dołączyć propozycje zmian umowy spółki, jeśli na zgromadzeniu mają być one poddane głosowaniu).

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie będzie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jej powzięcia. Ostateczny program obrad jest ustalany na zgromadzeniu w pkt „Przyjęcie porządku obrad”. Wyjątek dotyczy dwóch sytuacji. Mianowicie wnioski:
- o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz
- o charakterze porządkowym (np. ogłoszenie przerwy w obradach),
mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad (art. 239 ksh).

O czym musisz pamiętać, zawierając umowę o zakazie konkurencji?

Zawierając umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy musisz się liczyć z koniecznością zapłaty odszkodowania. Odszkodowanie to nie może być niższe niż 25% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

Odszkodowanie to ma charakter ryczałtowy i jest niezależne od tego, czy pracownik w tym czasie otrzymywał jeszcze jakieś wynagrodzenie, czy nie.
Co, jeśli nie określisz wysokości odszkodowania lub określisz ją w wysokości niższej niż wymagają tego przepisy kp? Wówczas pracownik będzie miał prawo do minimalnego odszkodowania (wyrok Sądu Najwyższego z 17 grudnia 2001 r., sygn. akt I PKN 742/00, opubl. OSNP 2003/24/588).

Czy pracownik może następnie zrzec się odszkodowania? Tak, ale tylko, jeżeli jest to połączone ze zwolnieniem go przez Ciebie z zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej (wyrok Sądu Najwyższego z 7 września 2005 r., sygn. akt II PK 296/04, opubl. OSNP 2006/13-14/208).

Odszkodowanie z tytułu klauzuli konkurencyjnej nie jest wynagrodzeniem za pracę i w związku z tym nie podlega ochronie przewidzianej dla tego wynagrodzenia (Wyrok Sądu Najwyższego z 29 czerwca 2005 r., sygn. akt II PK 345/04 , opubl. OSNP 2006/9-10/153), choć spory z nim związane rozstrzyga sąd pracy.

-------------------------------REKLAMA-------------------------------

Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !
Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.

Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.

Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------

Jakich klauzul nie można zawierać w umowie z konsumentem?

Klauzule niedozwolone (tzw. klauzule abuzywne), czyli niedozwolone postanowienia umowne, to postanowienia umowy zawieranej z konsumentem, które nie zostały z nim uzgodnione indywidualnie i które kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco naruszający jego interesy. Takie klauzule nie wiążą konsumenta.
Jest jednak jeden bardzo ważny wyjątek od powyższej zasady - pomimo spełnienia powyższych warunków nie zostaną uznane za niedozwolone klauzule postanowienia określające główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

Postanowienia nieuzgodnione indywidualnie to postanowienia umowy, na których treść konsument nie miał rzeczywistego wpływu, np. nie mógł ich negocjować lub zmienić. Za nieuzgodnione uznaje się przede wszystkim postanowienia umowy przejęte z wzorca umowy zaproponowanego konsumentowi przez przedsiębiorcę.

Niektórzy przedsiębiorcy stosują w umowach lub wzorach umów gotową formułkę, że umowa była indywidualnie uzgadniana z konsumentem, chcąc się w ten sposób ochronić przed jego ewentualnymi roszczeniami. Umieszczenie jednak w umowie klauzuli, że jest ona indywidualnie uzgodniona, nie oznacza jeszcze, iż rzeczywiście podlegała negocjacji, dlatego takie postanowienia często okazują się bezskuteczne.

Powyższy fragment pochodzi z artykułu Pana Macieja Szupłata, który zostanie opublikowany w najbliższym numerze Poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”, znajdziesz w nim także, poza szczegółowym omówieniem tego tematu, także przykłady postanowień ogólnych warunków umów, które są uznawane za niedozwolone.