Jak ustanowić prokurę?

Zarządzanie spółką sprawia, że masz dużo pracy? Twoje obowiązki niekiedy wymagają równoczesnej obecności w dwóch miejscach? Rozważ, czy nie warto ustanowić prokurenta – czyli kogoś, kto mógłby zastępować Cię w wielu sprawach związanych z reprezentacją firmy. Taka osoba jest całkowicie zależna od zarządu.

Aby udzielić wybranej osobie prokury, należy zachować odpowiedni sposób postępowania
i kolejność działań. Pamiętaj, że:
1. Do powołania prokurenta uprawniony jest wyłącznie zarząd spółki z o.o. Wymagana jest na to zgoda wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 ksh). Inaczej będzie, tylko wtedy gdy ustanowienie prokury zostało uregulowane w inny sposób w umowie spółki (może być w niej zapisane np., że do ustanowienia prokurenta wymagana jest zgoda większości członków zarządu, dwóch członków zarządu, tylko prezes może go powoływać). Warto zawczasu zadbać o taki zapis w umowie spółki, który będzie korzystny dla zarządu.
2. Prokura zostaje udzielona przez skierowane przez zarząd (zgodnie z przyjętą reprezentacją) pisemnego oświadczenia do osoby, która ma zostać prokurentem. Udzielenie prokury jest jednostronną czynnością spółki polegającą na upoważnieniu jej do działania w imieniu spółki.
3. Wybrana przez zarząd osoba może prokurę przyjąć lub odrzucić. Przyjęcie prokury nie wymaga formy pisemnej – często prokurenci po prostu rozpoczynają wykonywać swoje obowiązki, co jest jednoznaczne z przyjęciem prokury.

Udzielenie prokury (oraz jej wygaśnięcie) należy zgłosić do KRS. Do zgłoszenia o udzieleniu prokury dołączasz wzór podpisu prokurenta poświadczony przez sąd lub uwierzytelniony notarialnie. Uprawnionym i jednocześnie zobowiązanym do zgłoszenia powyższych faktów do rejestru jest każdy członek zarządu, i to niezależnie od tego, czy ustanawiał prokurenta czy nie. Tylko zarząd może dokonać rejestracji – prokurent nie ma takiego prawa.
Pamiętaj, aby nie odwlekać zgłoszenia – masz na to 7 dni od chwili, gdy zawarłeś umowę o ustanowieniu prokury lub jej wygaśnięciu. Jeśli nie zrobisz tego na czas, ryzykujesz grzywnę ze strony sądu rejestrowego.
Warto wiedzieć, że prokura powstaje w momencie jej udzielenia, natomiast wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny – co oznacza, że jest tylko jej potwierdzeniem.
Nie zapominaj też, że prokurenta możesz w każdej chwili odwołać.

Więcej o funkcjonowaniu zarządu w spółce z o.o. przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.