czwartek, 11 lutego 2010

Czy do KRS musisz złożyć umowę zbycia udziałów?

Zarząd spółki z o.o., po tym jak dowiedział się o zbyciu udziałów, ma obowiązek zawiadomić o tym KRS. Dla zarządu i samych wspólników często niedogodne jest składanie do sądu rejestrowego umów zbycia udziałów na potwierdzenie dokonywanych zmian, gdyż w ten sposób każdy może dowiedzieć się np. także tego, za ile nabyto udziały.

Ostatnio kwestią tą zajmował się Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie (wyrok z 23 września 2009 r., sygn. akt II FSK 630/08, LEX nr 526484), który stwierdził, że po każdym wpisaniu zmiany zarząd spółki z o.o. składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału (art. 188 § 3 ksh). Z tej zasady nie wynika jednak, że zarząd ma obowiązek udokumentowania zmiany, np. przez złożenie umowy zbycia. Obowiązek taki nie wynika nie tylko z art. 188 ksh, ale także z żadnego innego przepisu. Zdaniem sądu niezłożenie zatem takich dokumentów nie stanowi o niezgodnych z prawem brakach w postępowaniu, których stwierdzenie zobowiązywałoby sąd rejestrowy do ich usunięcia. Dlatego też sąd rejestrowy, dokonując wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS, nie ma obowiązku badania ważności umów zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak więc widzisz, zgłaszając do rejestru zmianę wynikającą ze zbycia udziałów, nie musisz do KRS składać umowy na poświadczenie dokonywanych zmian. Warto jednak pamiętać, że z reguły sama treść umowy będzie spółce znana. Nabywca udziałów musi bowiem wykazać tytuł prawny do wpisania go jako udziałowca, tym dowodem będzie zaś zazwyczaj umowa.

Więcej na temat tego bardzo korzystnego, nie tylko dla wspólników, ale także zarządów spółek, wyroku przeczytasz w jednej z najbliższych aktualizacji poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.

Brak komentarzy:

Podziel się

FACEBOOK