Kiedy możesz złożyć pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników?

Możesz to skutecznie zrobić, tylko jeśli jesteś w stanie wykazać, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pamiętam, jak w jednej ze spółek wspólnik zaskarżył uchwałę o zatrzymaniu dywidendy. Sąd przyznał mu rację i uchylił ją, gdyż uznał, że kumulowanie zysku w spółce kolejny rok w sytuacji, gdy spółka nie ma żadnych większych planów inwestycyjnych, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólników.

Pozew z wnioskiem o uchylenie uchwały może zostać wniesiony, jeżeli:
• jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami oraz
• godzi w interesy spółki lub
• ma na celu pokrzywdzenie wspólnika
(art. 249 § 1 ksh).
Jako członek zarządu masz prawo żądać uchylenia uchwały, która została podjęta wbrew dobrym obyczajom lub niezgodnie z postanowieniami umowy spółki oraz godzi w jej interesy lub ma na celu pokrzywdzenie wierzycieli, nawet jeśli jest zgodna z przepisami.

Takie żądanie możesz skierować do sądu np. gdy stwierdzisz, że uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników:
1) jest sprzeczna z zasadami rzetelnego i uczciwego postępowania w interesach oraz dobrymi obyczajami,
2) kłóci się z konkretnym zapisem umowy spółki,
3) zagraża interesowi spółki, a więc powodzeniu spółki jako całości, albo bezpodstawnie pozbawia konkretnego wspólnika należnej mu korzyści, ewentualnie bezzasadnie zwiększa nałożone na niego obciążenia.

I jeszcze jedno. Jeśli zaskarżasz uchwałę ze względu na to, że krzywdzi ona wspólnika, pamiętaj, że ten fakt nie stanowi wystarczającej podstawy do jej uchylenia. Konieczne jest wówczas wykazanie również zamiaru pokrzywdzenia. Należy udowodnić, że wspólnicy podejmując uchwałę mieli świadomość, iż wyrządzi ona krzywdę wspólnikowi i spółce, i ich zamiarem było doprowadzenie do tego.
Pamiętaj, że aby skutecznie zaskarżyć uchwałę nie wystarczy samo powołanie się na fakt, że uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika została wykonana i w jej wyniku wspólnik poniósł szkodę.

Szerzej o możliwości zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.