Niedawno wydany przez NSA wyrok dotyczy dość częstej w praktyce sytuacji, w której członkowie zarządu reprezentują podmioty współpracujące ze sobą, będąc jednocześnie członkami ich zarządów bądź współpracując ze sobą (wyrok NSA z 16 września 2009 r., sygn. akt II FSK 527/08, LEX nr 526497). Jak w takich sytuacjach powinny być reprezentowane podmioty, by uniknąć uznania umowy za nieważną?
Zgodnie z art. 210 ksh w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentują rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku zaś gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
Zdaniem SN celem art. 210 § 1 ksh jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólników na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę „z samym sobą”, a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Naszym zdaniem zasadę tę należy stosować, zawsze gdy jako członek zarządu spółki z o.o. masz podpisać umowę ze sobą, niezależnie od tego, czy reprezentujesz siebie jako osobę fizyczną czy reprezentujesz kogoś innego.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz