Jakie prawa i obowiązki ma wspólnik?

Wspólnicy zazwyczaj chcą mieć wpływ na sprawy spółki, często wpływają na zarząd, aby podjął taką, a nie inną decyzję. Oczywiście w wielu spółkach wspólnicy nie korzystają ze swoich uprawnień, ale warto je znać, choćby na wypadek konfliktu interesów czy pogorszenia wyników finansowych. Warto znać prawa wspólnika, których respektowania może się on domagać bezpośrednio od zarządu, czyli innymi słowy - z jakimi sprawami może zwrócić się do zarządu i kiedy ma prawo żądać podjęcia określonych działań.

Podstawową kwestia jest ustalenie czy wspólnicy mają prawo wydawać zarządowi wiążące polecenia np. dotyczące zawarcia konkretnej umowy, rozpoczęcia inwestycji, faktycznego wycofania się z jakiegoś rodzaju działalności? Sprawa nie jest jednoznaczna.

Najwyższą władzę w spółce stanowi zgromadzenie wspólników. Jeśli podjęło ono uchwały w sposób zgodny z prawem stanowią dla zarządu nakaz określonego zachowania np. podjecie uchwały o wypłacie dywidendy, zwrocie dopłat (uchwała nie może np. zmuszać zarząd, aby dokonał przestępstwa lub prowadził księgi rachunkowe w sposób sprzeczny z zasadami określonymi w uor). Zarząd jest organem wykonawczym spółki i powinien wykonywać decyzje wspólników.

Zauważ jednak, że prawo wydawania poleceń zarządowi przysługuje zgromadzeniu wspólników, a więc nie konkretnemu wspólnikowi! W praktyce zdarza się, że większościowy wspólnik wywiera presję na zarząd i często członkowie zarządu jej ulegają, ale pamiętaj, że – przynajmniej teoretycznie – wspólnik nie ma prawa tego robić, zarząd zaś nie ma obowiązku go słuchać.

Jeśli uchwała jest sprzeczna z prawem, umową spółki, godzi w interesy wspólnika, ma na celu pokrzywdzenie spółki itp., wówczas członek zarządu może zaskarżyć taką uchwałę do sądu i w zależności od sytuacji zażądać:
- stwierdzenia jej nieważności lub
- uchylenia uchwały.

Jeśli osoba zasiadająca w zarządu nie chce wykonywać uchwał zgromadzenia i narażać się na odpowiedzialność, gdyż uważa je za szkodliwe dla spółki, ma też prawo zgłosić swoją rezygnację.

Wykaz praw wspólników wynikających zarówno z przepisów prawa jak i z umowy spółki znajdziesz w najbliższej aktualizacji Poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.