Kiedy ponosisz odpowiedzialność mimo uzyskania absolutorium?

Absolutorium dla zarządu (zwane też skwitowaniem) to jednostronne oświadczenie wspólników, w formie uchwały, w którym deklarują oni, że nie będą dochodzić przeciwko członkom zarządu odszkodowania za błędy popełnione przez nich podczas pełnienia funkcji w ostatnim roku obrotowym. Absolutorium to zatem coś więcej niż wyraz pozytywnej oceny Twojej pracy. Udzielenie absolutorium członkowi zarządu zwalnia członka zarządu (choć nie zawsze) z odpowiedzialności wobec spółki za szkody, jakie ewentualnie spowodował podczas pełnienia tej funkcji.

Jako członek zarządu musisz pamiętać, że uzyskanie absolutorium nie oznacza pełnego wyłączenia Twojej odpowiedzialności wobec spółki. Mimo otrzymania skwitowania członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność, jeśli:
1. Zarząd dokonał na rzecz wspólników w trakcie roku obrotowego wypłat z naruszeniem przepisów prawa lub umowy spółki (art. 198 ksh).
2. Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdań (finansowego i z działalności spółki) została podjęta na podstawie niepełnych, nieprawdziwych lub nierzetelnych danych lub wspólnicy zostali wprowadzeni w błąd przez zarząd. W takiej sytuacji wspólnicy mogą zmienić dotychczasową uchwałę i odmówić udzielenia zarządowi absolutorium lub dochodzić odszkodowania przed sądem, powołując się na fakt, że absolutorium zostało przyznane niesłusznie.
3. Wspólnik wytoczył członkowi zarządu w imieniu spółki (jeśli sama spółka nie skorzystała z tego prawa) powództwo o naprawienie szkody, jaką ten wyrządził spółce. W takiej sytuacji jako pozwany masz prawo:
- przy pierwszej czynności procesowej zgłosić żądanie, by sąd nakazał powodowi złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody, jaka Ci grozi na skutek złożenie pozwu (niesłuszne pozwanie członka zarządu może ponieść szkody, przede wszystkim niematerialne – narażenie na szwank dobrego imienia itp.). Wysokość i rodzaj kaucji określi sąd. Jeśli powód nie złoży kaucji, pozew zostanie odrzucony;
- w przypadku, gdy powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód wnosił je w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa (np. oskarżając Cię o działanie na szkodę spółki nie zadał sobie trudu sprawdzenia w dostępnych mu dokumentach, czy podejrzenia mogą być prawdziwe) zażądać naprawienia przez wspólnika szkody, jaką poniosłeś przez to, że zostałeś pozwany.
Większość wspólników nie wie nawet o tym, jakie sankcje grożą im w przypadku pochopnego oskarżania członków zarządu, warto więc, broniąc się, poinformować o tym, że skorzystasz z przysługujących Ci praw. Powinno to nieco ostudzić ich zapał.
4. Umyślnie lub przez niedbalstwo podał fałszywe dane dotyczące pokrycia kapitału zakładowego albo wyrządził spółce szkodę, a wspólnicy, udzielając mu absolutorium, nie wiedzieli o tym.

Jak więc widzisz, nawet jeśli otrzymasz absolutorium, nie możesz być pewny, że unikniesz odpowiedzialności.
Więcej na temat uniknięcia odpowiedzialności będziesz mógł przeczytać w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.