Co, jeśli wspólnik nie powołuje „swojego” członka zarządu?

W niektórych spółkach z o.o. poszczególni wspólnicy mają udziały uprzywilejowane lub tzw. prawa przyznane osobiście, np. prawo do wyznaczania członka zarządu lub rady nadzorczej. Jeśli w spółce powstanie konflikt, to wspólnik taki może próbować paraliżować działania spółki poprzez niewyznaczanie „swojego” członka zarządu lub rady. Co mają wówczas zrobić pozostali wspólnicy?
Tu sytuacja jest trudniejsza niż w przypadku odwołania – zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego prawo odwołania członka zarządu ma zgromadzenie wspólników, nawet jeśli umowa spółki przyznaje takie prawo konkretnemu wspólnikowi. Zgromadzenie wspólników nie może wyręczyć wspólnika i powołać brakującego członka organu spółki. Niektórzy ze wspólników próbują składać do sądu pozew o złożenie tzw. zastępczego oświadczenia woli wspólnika w zakresie wyznaczenia członka zarządu, jednak nie jest to raczej skuteczny sposób, metodą na rozwiązanie problemu byłoby natomiast złożenie pozwu o wyłączenie wspólnika (o ile jest to w ogóle możliwe i istnieją udokumentowane przesłanki) z tego powodu, że jego działalność paraliżuje działania spółki.