Czy nieważna umowa oznacza nienależne świadczenie?

Umowa, którą zawrzesz, może się okazać nieważna z różnych powodów, najczęściej są to powody formalne. Czy w konsekwencji świadczenia, które sobie nawzajem z kontrahentem spełniliście, są nienależne i podlegają zwrotowi? Nie zawsze.

Najlepszym przykładem na to jest zawarcie umowy o pracę przez członka zarządu ze spółką, jeśli w tej umowie spółkę reprezentował inny członek zarządu. Taka sytuacja stanowi naruszenie art. 210 ksh, czego skutkiem jest nieważność umowy. Choć nie ulega wątpliwości, że umowa w takim przypadku jest nieważna, to jednak praca została wyświadczona, zaś wynagrodzenie wypłacone.

Jak zatem postąpić w takiej sytuacji? Orzecznictwo sądowe jest w tej sprawie różne, odmienne są również poglądy specjalistów na ten temat. Moim zdaniem mimo, że umowa jest nieważna, doszło do zawarcia umowy o pracę i spółka nie może żądać zwrotu wypłaconego na rzecz członka zarządu wynagrodzenia.

Jak będzie w przypadku innych umów? Warto pamiętać, że często (przede wszystkim przy świadczeniu usług) zwrot świadczenia nie jest możliwy. A zatem żądaniu zwrotu pieniędzy będzie towarzyszyło żądanie zapłaty za wyświadczoną usługę lub dostarczony towar – choć tu podstawa może być różna, np. bezpodstawne wzbogacenie.

Więcej o zawieraniu umów przez spółkę przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.