Kiedy członek zarządu odpowiada za szkody wyrządzone bezprawnym działaniem lub zaniechaniem?

Podstawowym przepisem regulującym odpowiedzialność członków zarządu i organów spółki wobec spółki za szkody wyrządzone sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki zachowaniem jest art. 293 ksh. Na jego podstawie odpowiadasz wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem bądź postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosisz winy.

Powyższą odpowiedzialność ponoszą następujące osoby:
• członkowie zarządu,
• członkowie rady nadzorczej,
• członkowie komisji rewizyjnej oraz
• likwidator spółki.

Jest to katalog zamknięty. Nie można objąć nim wspólników, prokurentów, lub pełnomocników zarządu. Jeżeli jednak wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, innych organów spółki lub likwidatorem, to za zachowania związane z pełnioną funkcją będzie ponosił odpowiedzialność.
Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu są następujące:
1. wina członka zarządu, a zatem wina umyślna lub co najmniej niedbalstwo rozumiane jako niezachowanie staranności ogólnie wymaganej przy zarządzaniu spółką (należyta staranność),
2. szkoda po stronie spółki obejmująca straty, jakie poniosła spółka, jak również korzyści, które mogłaby osiągnąć, gdyby nie poniosła szkody,
3. związek przyczynowy pomiędzy szkodą a zawinionym zachowaniem członka zarządu polegającym na zachowaniu sprzecznym z prawem lub umową spółki (przy czym zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła),
4. działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki.

Członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność, tylko wtedy gdy te cztery przesłanki wystąpią łącznie.

Więcej o możliwości pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności przeczytasz w jednej z najbliższych aktualizacji poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”, w artykule autorstwa p. Macieja Szupłata, z którego pochodzi powyższy fragment.