Jak może bronić się wspólnik mniejszościowy?

Jeśli w spółce wybuchnie konflikt między wspólnikami, należy się spodziewać, że nie będzie zwycięzców, a wszyscy stracą. Takie spory raczej nie bywają rozwiązywane zgodnie z zasadą win – win, ale 1:0. Dlaczego? Z moich obserwacji wynika, że w najczęściej udziałowcy traktują je osobiście i – choć przykro o tym pisać – wybierają postawę „ ja temu drugiemu „pokażę, nie popuszczę” itp. Efektem jest kilkuletni spór sądowy, po którym „zwycięzca zostaje na zgliszczach”… Zauważyłem jeszcze jedną prawidłowość – wspólnicy większościowi zawsze uważają, że ich pozycji nie jest w stanie zagrozić wspólnik mniejszościowy. I tu bardzo się mylą, bo czasem to „mały może więcej”…

Jak przebiega taki spór? To zależy od kilku czynników - od liczby udziałów należących do wspólnika, jego determinacji i, mówiąc najbardziej oględnie, braku elementarnego braku rozsądku po stronie większościowego wspólnika… Z reguły przyjmuje on za fakt, iż „duży może więcej” a w zasadzie - wszystko. Myśli – po co mam wykupywać tego „małego” (i tracić środki…), nie będę mu wypłacał dywidendy, bo tak poprowadzę działalność, by spółka nie uzyskiwała dużego zysku, a zysk, jaki uzyska, przetransferuję. A zatem wspólnik większościowy nie walczy z „małym”, po prostu odsuwa go od decyzji w spółce i od zysku. Wspólnikowi mniejszościowemu z kolei zależy na tym, by większościowy go wykupił.
Po jakimś czasie gdy nikt nie decyduje się na wykpienie udziałów mniejszościowego wspólnika, zaczyna on próbować różnych metod, by jego partner uznał, że lepiej jednak to zrobić i np.:
1) głosuje przeciwko wszystkim uchwałom, zaś tam, gdzie to jest możliwe i celowe, składa pozwy o uchylenie lub unieważnienie uchwały, żądając jednocześnie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie postępowania rejestrowego w KRS,
2) przeprowadza kontrolę w trybie art. 212 ksh,
3) składa powództwa o odszkodowanie za działanie na szkodę spółki,
4) informuje prokuraturę o prawdziwych lub domniemanych przestępstwach „tego drugiego”,
5) składa powództwo o rozwiązanie spółki.

Skutkiem tych działań jest często paraliż spółki lub mniejszościowemu wspólnikowi udaje się doprowadzić do tego, że większościowy popełnia błąd, a co za tym idzie - ponosi odpowiedzialność. Najczęściej większościowy udziałowiec próbuje „przesunąć” majątek spółki na nowy, założony przez siebie podmiot. Pomysł ten jest jednak ryzykowny – jeśli popełni jakikolwiek błąd, to bardzo realna staje się odpowiedzialność karna. Na taki właśnie błąd będzie czekał wspólnik mniejszościowy i na pewno go wykorzysta!

Więcej o tym, jak skutecznie korzystać ze swoich praw w spółce, przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.