Na co trzeba uważać przy zawarciu umowy z kontrahentem?

Każdy rodzaj podmiotu gospodarczego ma inne, specyficzne zasady reprezentacji. Dlatego zawsze zwrócić uwagę na to, w jakiej formie prawnej działa Twój kontrahent. Dzięki temu unikniesz sytuacji, w której okaże się, ze zawarta przez Ciebie umowa jest nieważna lub bezskuteczna.

Zasady reprezentacji są następujące w przypadku:
1) Jednoosobowej działalności gospodarczej firmę reprezentuje jej właściciel – przedsiębiorca. Zawierając umowę z taką osobą sprawdź, czy dane przedstawione przez niego zgadzają się z danymi z dowodu oraz ewidencji działalności gospodarczej. Właściciel firmy może udzielić pełnomocnictwa innym osobom do działania w jego imieniu, nie może jednak ustanowić prokury.

2) Spółki cywilnej – zgodnie z Kodeksem cywilnym każdy wspólnik spółki cywilnej jest upoważniony do jej reprezentacji w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Oznacza to, że najczęściej do zawierania ważniejszych umów (tzw. sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki) konieczna jest zgoda wszystkich wspólników.

3) Spółki jawnej – zgodnie z ksh każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo reprezentować ją w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, przy czym prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Umowa spółki jawnej może wymagać, aby wspólnicy reprezentowali spółkę łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem! Prokurent może mieć prawo samodzielnej reprezentacji – prokura samoistna.
Możliwa jest również sytuacja, gdy wspólnik został pozbawiony prawa reprezentacji spółki na mocy orzeczenia sądu. Z tego powodu zwracaj uwagę na treść odpisu z KRS spółki.
Spółka jawna może być reprezentowana przez pełnomocnika oraz prokurenta.

4) Spółki komandytowej – reprezentują ją komplementariusze (wspólnicy odpowiadający bez ograniczeń za jej zobowiązania), którzy nie zostali pozbawieni prawa reprezentacji z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu (informacje te powinny wynikać z odpisu z KRS). Zakres umocowania komplementariusza może jednak zostać ograniczony umową spółki, np. zapisem, że na określone czynności wymagana jest zgoda komandytariusza. Komandytariusz (czyli osoba, która odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości zadeklarowanej sumy komandytowej) może reprezentować spółkę jedynie na podstawie pełnomocnictwa. Jeżeli natomiast zawrze umowę nie ujawniając, że jest jedynie komandytariuszem, odpowiada za wynikające z umowy zobowiązanie bez ograniczeń. Spółkę komandytową może reprezentować pełnomocnik oraz prokurent.

5) Spółki z o.o. i spółki akcyjnej – spółka z o.o. i akcyjna reprezentowane są w podobny sposób. W ich imieniu występują członkowie zarządu, którzy mają prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych.
Jeśli zarząd jest wieloosobowy, wówczas przyjmuje się, że spółkę mogą reprezentować dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. Umowa spółki może jednak zmienić te zasady i określić, że np. złożenie skutecznego oświadczenia woli w imieniu spółki wymaga działania łącznie większej liczby osób. Dlatego przed zawarciem umowy warto zajrzeć do KRS i sprawdzić sposób reprezentacji.

Zasady reprezentacji obowiązujące w przedsiębiorstwie państwowym, gminie (wraz ze wskazaniem, kiedy potrzebna jest kontrasygnata skarbnika gminy), powiecie, województwie, ZOZ-ie, stowarzyszeniu czy fundacji znajdziesz w najbliższej aktualizacji Poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.” w artykule autorstwa pana mec. Przemysława Wierzbickiego, z którego pochodzą powyższe informacje.