Jakie są skutki nieprawidłowo zawartej umowy przez członka zarządu spółki z o.o.?

Jeśli okaże się, że umowa, którą zawarłeś w imieniu Twojej spółki została podpisana niezgodnie z obowiązującą reprezentacją, wówczas jako członek zarządu ponosisz wobec kontrahenta odpowiedzialność odszkodowawczą. Ryzykujesz zatem zapłatę odszkodowania oraz konieczność zwrotu świadczenia. Podobne konsekwencje grożą Ci, gdy występowałeś w imieniu spółki, po czym okazało się, że zostałeś wadliwie powołany do zarządu albo gdy dokonałeś czynności wymagającej zgody innego organu spółki bez takiej zgody.

Jeśli reprezentując spółkę zawrzesz umowę w sposób wadliwy, możesz zostać pociągnięty z tego tytułu do odpowiedzialności na podstawie Kodeksu cywilnego. Umowa będzie wadliwa, jeśli:
• podpisałeś umowę, a okazało się, że zostałeś powołany do zarządu nieprawidłowo,
• umowa została podpisana przez Ciebie bądź inne osoby niezgodnie z reprezentacją spółki, określoną w jej umowie bądź
• zawarłeś umowę, choć nie byłeś uprawniony do reprezentowania spółki
(art. 39 kc).

Zauważ, że czynność prawna podjęta przez osobę, która nie ma prawa w świetle przepisów prawa występować w jej imieniu, lub dokonana z przekroczeniem zasad reprezentacji ustanowionych umową spółki nie jest czynnością prawną dokonaną w sposób ważny przez spółkę.
W związku z tym osoby, które jej dokonały, ponoszą odpowiedzialność wobec kontrahenta spółki będącego drugą stroną umowy. Spółka, w imieniu której rzekomo została dokonana czynność, nie ponosi za nią odpowiedzialności.

Jeśli zawarłeś taką wadliwą umowę przede wszystkim licz się z tym, że zostaniesz poproszony przez kontrahenta o zwrot otrzymanego świadczenia. Świadczenie uzyskane od kontrahenta w wyniku wykonania takiej umowy jest nienależne i podlega zwrotowi na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 410 § 1 kc).
Pokrzywdzony kontrahent może zażądać od Ciebie:
• zwrotu wszystkiego, co od niego otrzymałeś w związku z tą umową (np. sumy uzyskanej za sprzedaż usługi lub produktów) oraz
• naprawienia szkody, którą poniósł w wyniku zawarcia tej wadliwej umowy.

W ramach odszkodowania kontrahent może domagać się, abyś naprawił szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania, a więc np.:
• zapłacił mu oszacowaną przez niego kwotę stanowiącą zysk z odsprzedaży dostarczanych mu towarów lub półproduktów, jaki utracił z tego powodu, że na wskutek stwierdzenia wadliwości umowy spółka przestała świadczyć usługi dostawy przed upływem jej obowiązywania;
• zwrócił nakłady i wydatki poczynione przez niego na inwestycje w związku z zawartym kontraktem, który okazał się być wadliwy, np. koszty wdrożenia specjalistycznego programu informatycznego do obsługi realizacji kontraktu. W pojęciu odszkodowania mieszą się również wszelkie wydatki poniesione w związku z negocjacjami umowy, koszty projektów, badan, analiz, a także koszty podróży, pobytów w siedzibie kontrahenta oraz czasu poświęconego na negocjacje.

Jeśli była to umowa sprzedaży lub inna dotycząca świadczenia polegającego na przeniesieniu własności rzeczy, strona nieważnej umowy może żądać zwrotu świadczenia na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu bądź wystąpić z roszczeniem windykacyjnym, czyli o wydanie rzeczy (art. 222 kc). Kontrahent nie może jednak domagać się wówczas korzyści, które uzyskałby na podstawie już zawartej umowy.
Zauważ, że taką odpowiedzialność ponosi tylko i wyłącznie osoba, która dokonywała danej czynności w imieniu spółki, np. zawierała kontrakt. Sama spółka nie jest obarczona tą odpowiedzialnością.