Istnieje wiele czynności, na dokonanie których zarząd potrzebuje zgody zgromadzenia wspólników. Bardzo często wynikają one z zapisów umowy spółki. Jeśli chodzi o ksh, to zgoda zgromadzenia jest potrzebna przede wszystkim w następujących sytuacjach:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
5) zwrot dopłat,
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 ksh (chodzi o umowę o zarządzanie spółką zależną),
7) umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą 1/4 kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, jeśli jest ona zawarta przed upływem 2 lat od dnia zarejestrowania spółki (chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki).
Skutki dokonania przez zarząd czynności bez aprobaty zgromadzenia wspólników zależą od tego, z czego wynikał obowiązek uzyskania takiej zgody. A zatem jeśli wynikał z:
- ksh, to dokonana czynność prawna jest nieważna (zgoda może zostać wyrażona przed złożeniem oświadczenia woli przez spółkę lub potem, nie później jednak niż w ciągu 2 miesięcy od zawarcia umowy. Zgoda udzielona po zawarciu umowy ma moc wsteczną);
- umowy spółki, wówczas czynność prawna jest ważna, ale za jej dokonanie członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności z tytułu naruszenia umowy spółki.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz