Niestety, nawet po sprzedaży przez członków zarządu udziałów w spółce i po odwołaniu z zarządu spółki istnieje możliwość pociągnięcia ich byłych członków do odpowiedzialności za długi spółki. I to nawet po wielu latach!
Kwestia przedawnienia odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej długi wobec kontrahentów (art. 299 ksh) była w praktyce sporna, jednak niedawno Sąd Najwyższy w uchwale (z 7 listopada 2008 r., sygn. III CZP 72/08) uznał, że żądanie zapłaty za długi spółki na podstawie art. 299 ksh ma charakter odszkodowawczy i przedawnia się po 3 latach (taki termin wynika z art. 442 § 1 kc). Termin ten liczy się od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednak nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym wystąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
A zatem członek zarządu może się spodziewać odpowiedzialności nawet po 10 latach…
Podobny maksymalny okres przedawnienia dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki i niezapłacone przez nią składki na ubezpieczenie społeczne.
Czy zapis umowny ograniczający odpowiedzialność sprzedającego udziały członka zarządu ochroni go on przed wierzycielami spółki? Nie. Zapis w umowie o przejęciu odpowiedzialności przez inną osobą nie jest jednak zupełnie bez znaczenia, gdyż oświadczenie nabywcy o przejęciu długów pozwala członkowi zarządu zażądać od niego zwrotu kwoty, którą sam musiał zapłacić wierzycielowi spółki. Warto zatem umieścić w umowie sprzedaży taki zapis, choć nie ochroni on w pełni od odpowiedzialności wobec wierzycieli.
Więcej na temat możliwości uniknięcia odpowiedzialności za długi spółki możesz przeczytać w Poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz