W szczególnych okolicznościach zarząd może odwołać zgromadzenie wspólników

W wydanym niedawno orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, że zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w tym lokalu, w którym znajduje się biuro zarządu spółki. Jeżeli w dniu zgromadzenia będzie on niedostępny, nie można odbyć zgromadzenia w innym dowolnym lokalu w danym budynku. W takiej sytuacji istnieją podstawy, aby odroczyć termin zgromadzenia.

Przepisy ksh określają podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników. Żaden natomiast artykuł nie wskazuje sposobu odwołania zgromadzenia. W sprawie tej wypowiedział się Sąd Najwyższy (sygn. akt II CSK 604/2008). Skarżący przekonywał, że przepisy ksh upoważniają zarząd tylko do zwołania zgromadzenia, ale nie do odwołania czy odroczenia. Jednak Sąd Najwyższy stwierdził, że w sytuacji wyjątkowej zarząd spółki może odwołać zgromadzenie. Według sądu odwołanie jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 kc. Taką sytuacją wyjątkową jest np. blokowanie wejścia do lokalu – miejsca zgromadzenia, nawet przy braku zgody na przełożenie terminu ze strony innych wspólników.

Co do zasady, zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd (art. 235 § 1 ksh). Zarówno rada nadzorcza, jak i komisja rewizyjna mają prawo zwołać:
 zwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach lub w umowie spółki, oraz
 nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
Należy pamiętać, że powyższe prawo umowa spółki może przyznać także innym osobom.

Pamiętaj, że zarząd ma prawo odwołać zgromadzenie, jeżeli wspólnicy wyrażą zgodę na przesunięcie terminu.

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 § 1 ksh). Walne zgromadzenie powinno być zwołane do lokalu, którego numer figuruje w adresie spółki. Jak wskazał Sąd Najwyższy, nie jest obojętne, w którym lokalu w danym budynku odbędzie się zgromadzenie. Tak jak w spornej sprawie, miejscem tym jest konkretny lokal, w którym znajdowało się biuro spółki.

Powyższy artykuł, autorstwa mec. Sebastiana Koczura, pochodzi z najbliższego wydania miesięcznika „Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu”, w którym znajdziesz więcej informacji pomocnych w codziennym zarządzaniu spółką z o.o.