Czy możesz bronić się zarzutem przedawnienia przy Twojej odpowiedzialności za długi spółki?

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, jako członek jej zarządu odpowiadasz solidarnie za jej zobowiązania. Możesz się od niej uwolnić, jeżeli wykażesz, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy bądź że
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

W tego typu postępowaniu członkowie zarządu najczęściej powołują różnego rodzaju zarzuty, by uniknąć odpowiedzialności. W praktyce najczęściej dotyczą one tego, że egzekucja przeciwko spółce nie była bezskuteczna, gdyż spółka miała jakiś majątek lub wierzytelność albo że z różnych powodów nie było ich winy w niezłożeniu na czas wniosku
o ogłoszenie upadłości. Czasami członkowie zarządu podnoszą także zarzut przedawnienia – jeśli dotyczy ono możliwości dochodzenia należności spółki od członków jej zarządu, to często zarzut taki okazuje się skuteczny (wierzyciel ma trzy lata na dochodzenie należności od członka zarządu, liczone od dnia, w którym okazało się, że egzekucja prowadzona wobec spółki jest bezskuteczna). Inaczej będzie, gdy termin przedawnienia dotyczy samej należności spółki – zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego (Uchwała Sądu Najwyższego z19 listopada 2008 r., sygn. akt III CZP 94/08, opubl. Biul.SN 2008/11) członkowie zarządu nie mogą bronić się takim zarzutem.

Pamiętaj, że zdecydowaną większość zarzutów sąd weźmie pod uwagę tylko na wniosek strony, jeśli więc kiedyś toczyć się będzie przeciwko Tobie postępowanie dotyczące odpowiedzialności za długi spółki, to musisz być aktywny i wszelkiego rodzaju zarzuty wprost zgłaszać sądowi. Sąd nie weźmie ich pod uwagę z urzędu.
Jako członek zarządu spółki z o.o., od którego wierzyciel żąda pokrycia długów spółki, nie możesz więc bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce.

W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy uznał, że deliktowy, a nie tzw. gwarancyjny charakter odpowiedzialności wynikającej z art. 299 ksh rozstrzyga kwestię dotyczącą przedawnienia w stosunkach między członkami zarządu a wierzycielem spółki. Gdyby bowiem uznać, że jest to odpowiedzialność akcesoryjna za cudzy dług, to konieczne byłoby odróżnienie zobowiązania członków zarządu wobec wierzycieli spółki od zobowiązania spółki wobec wierzycieli. W tej sytuacji członek zarządu mógłby nie tylko podnieść zarzuty przedawnienia tego roszczenia, ale i zarzuty przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec spółki, którego egzekucja okazała się bezskuteczna. Mógłby on więc skutecznie podnieść zarzut przedawnienia roszczenia wierzyciela przeciwko spółce, choćby jeszcze nie upłynął termin przedawnienia roszczenia wierzyciela przeciwko członkowi zarządu.

Przyjęcie, że członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą tzw. odpowiedzialność odszkodowawczą deliktową, wyklucza możliwość podnoszenia przez nich zarzutu przedawnienia roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele się powołują. Wynika to z faktu, że art. 299 ksh, tak jak to stwierdził sąd apelacyjny, w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem podmiotowym i przedmiotowym.

O tym, jak skutecznie bronić się przed odpowiedzialnością za długi spółki, przeczytasz w Poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.