Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z jego prowadzeniem ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciele mogą żądać zaspokojenia od samego zbywcy, zbywcy i nabywcy oraz samego nabywcy. Spółka nie odpowie jednak za te zobowiązania, jeżeli w chwili nabycia przedsiębiorstwa, pomimo zachowania należytej staranności, nie wiedziała o ich istnieniu.
Odpowiedzialność spółki ma charakter ograniczony, bowiem nie może przekroczyć wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia, ale obliczonej według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.
Solidarnej odpowiedzialności nabywcy ze zbywcą za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa nie można bez zgody wierzycieli ani wyłączyć, ani ograniczyć w umowie sprzedaży.
Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W praktyce pojawiły się wątpliwości co do istnienia solidarnej odpowiedzialności zbywcy i nabywcy wówczas, gdy do zbycia przedsiębiorstwa nie doszło w wyniku jednej czynności (umowy zawartej z zachowaniem wskazanej formy), lecz sekwencji czynności (wielu umów, które zawarto bez notarialnie poświadczonych podpisów).
W sprawie rozpatrywanej ostatnio przez Sąd Najwyższy (wyrok Sądu Najwyższego z 6 lipca 2005 r., sygn. akt III CK 705/04) majątek przedsiębiorstwa został przeniesiony na spółkę w wyniku ciągu czynności prawnych. Nie zachowano jednak wymogu notarialnego poświadczenia podpisów. Wierzyciel zbywcy zażądał od nabywcy zaspokojenia jego roszczenia.
SN wskazał warunki, które muszą zostać spełnione, aby do nabycia przedsiębiorstwa doszło w wyniku zawarcia kilku umów:
- nabycie na podstawie wielu umów całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez zbywcę,
- celem ciągu umów jest właśnie nabycie całości przedsiębiorstwa,
- istnienie tożsamość podmiotów uczestniczących we wszystkich umowach.
Jeśli wymienione warunki są spełnione, to zbycie przedsiębiorstwa na podstawie wielu umów powoduje powstanie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania zbywcy wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa. SN uznał, iż te same względy przemawiają za zapewnieniem ochrony wierzycielom zbywcy przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy zbycie nastąpiło na podstawie jednej, czy wielu umów.
Więcej informacji przydatnych w działalności gospodarczej znajdziesz w miesięczniku „Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu”, z którego pochodzi powyższy artykuł, autorstwa p. Grzegorza Krysztofiuka.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz