Pozew o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników ma prawo wnieść m.in. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (w przypadku walnego zgromadzenia spółki akcyjnej analogiczne uprawnienia ma akcjonariusz).
Gdy protokół z przebiegu obrad sporządza notariusz, winno to dawać rękojmię wiernego odzwierciedlenia przebiegu obrad. Problem powstaje jednak w sytuacji, gdy w związku z np. zbyt dynamicznym przebiegiem obrad notariusz nie umieści zapisu o wyrażonym przez wspólnika sprzeciwie. W trakcie gorących, a tym bardziej konfliktowych zgromadzeń w spółkach nawet notariusz może coś istotnego przegapić i nie zaprotokołować.
Może wówczas powstać problem, gdy sąd uzna, że wspólnik nie był uprawniony do zaskarżenia uchwały, ponieważ nie zostało udokumentowane, że wniósł on sprzeciw. Stwierdzenie powyższe potwierdza także najświeższy wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie (wyrok SA w Warszawie z 12 lutego 2009 r., sygn. akt I ACa 957/08). Stwierdzono w nim, że jeśli wspólnik, wobec braku sprzeciwu w protokole sporządzonym przez notariusza, nie wykaże się mocnymi dowodami złożenia sprzeciwu (np. przy pomocy nagrania), wówczas sąd przyjmie najprawdopodobniej zaprotokołowaną wersję zdarzeń.
Optymistycznym wątkiem w wydanym wyroku jest stwierdzenie przez sąd, że pomimo braku sprzeciwu w protokole akcjonariusz czy wspólnik może jednakże przy pomocy innych dowodów wykazywać fakt złożenia sprzeciwu, np. wykazując to nagraniem zgromadzenia.
Więcej na ten temat przeczytasz w najbliższym numerze „Spółka z o.o. Serwis prawny zarządu”, w artykule Pana mec. Sebastiana Koczura, z którego pochodzi powyższy fragment.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz