Z jakiego powodu warto wprowadzić do umowy spółki zapis o dopłatach?

Niedawno zwrócił się do mnie zarząd pewnej spółki z o.o. Planowano zakup nieruchomości po bardzo okazyjnej cenie i spółka pilnie potrzebowała środków na ten cel. Rozważano zaciągnięcie pożyczki, ale wspólnicy byli temu przeciwni ze względów podatkowych. Doradziłem więc nałożenie dopłat, które miały być wspólnikom zwrócone po sprzedaży nieruchomości. Na szczęście umowa spółki przewidziała takie rozwiązanie. W przeciwnym razie korzystny interes zapewne by się nie udał...

Jeśli jesteś wspólnikiem i masz wpływ na postanowienia umowy spółki, pamiętaj, że warto wprowadzić postanowienie o dopłatach, nawet jeśli w danym momencie nie są one potrzebne. Dzięki temu w razie potrzeby w każdej chwili można uzyskać dla spółki dodatkowe środki. Jeśli natomiast w umowie spółki zabraknie zapisu o dopłatach, doprowadzenie do ich wniesienia w sytuacji gdy spółka ich potrzebuje, jest skomplikowane i czasochłonne.

Jak wygląda wówczas procedura? Zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników, które uchwali zmianę umowy spółki (musi być na nim obecny notariusz). Następnie trzeba zarejestrować tę zmianę w KRS i dopiero wtedy ponownie zwołać zgromadzenie, które podejmie uchwałę o nałożeniu dopłat na wspólników. Cała ta procedura może potrwać nawet kilka miesięcy…

Aby nie tracić cennego czasu, radzę zadbać, aby zapis o dopłatach znalazł się w umowie spółki, nawet jeśli wspólnicy nie przewidują wnoszenia dopłat. Ze względu na koszty warto połączyć wprowadzenie takiego zapisu z inną zamianą umowy spółki. Przy najbliższej zmianie umowy spółki można zatem zapisać w niej możliwość nałożenia na wspólników dopłat lub zmienić już istniejący zapis w tej sprawie, tak by wyeliminować ewentualne błędy lub dopasować go do potrzeb spółki.

Uwaga! Można nałożyć na wspólników dopłaty, tylko jeśli taką możliwość przewiduje umowa spółki. Gdy brak w niej odpowiedniego postawienia, konieczna jest zmiana umowy spółki. W przeciwnym razie nie będzie można nałożyć dopłat, nawet jeśli wspólnicy podejmą jednomyślnie uchwałę w tej sprawie.

Dlaczego warto nałożyć dopłaty, a nie np. skorzystać z kredytu? Oczywiście kredyt jest zdecydowanie bardziej popularną formą finansowania, ale dopłaty jako dodatkowe, wyjątkowe źródło pozyskania środków dla spółki mają wiele zalet. Najważniejszą jest to, że decyduje o nich nie podmiot zewnętrzny wobec spółki (np. bank), ale sami wspólnicy. A to oznacza np., że nie są potrzebne żadne dodatkowe zabezpieczenia, przygotowywanie i składanie dokumentacji, wnoszenie opłat i prowizji, decyzja o wpłacie zaś zapadnie z reguły dość szybko.

Szerzej o tym, jak ustanowić dopłaty, przeczytasz w najbliższej aktualizacji poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.