Jak sporządzić protokół ze zgromadzenia wspólników?

Pamiętam taką sytuację. Pewna spółka z o.o. przejęła inną. W pewnej chwili nowy zarząd zorientował się, że przejęta spółka nie prowadziła księgi protokołów! Były co prawda sporządzane protokoły, ale większość z nich nie była podpisana. A zatem co z tego, że zawierały zgodę na dokonanie przez zarząd pewnych czynności? Można powiedzieć, że zarząd tak naprawdę nie miał takiej zgody... Sprawdź, o czym musisz pamiętać, aby nikt nie zakwestionował sporządzonego przez Ciebie protokołu!

Przepisy ksh wymagają, aby z obrad zgromadzenia wspólników został sporządzony pisemny protokół. Spisuje go protokolant, którym może być każdy ze wspólników lub osoba trzecia. W niektórych sytuacjach protokolantem musi być notariusz. Będzie tak m.in., gdy uchwały dotyczą:
• zmiany umowy spółki (art. 255 ksh),
• rozwiązania spółki oraz przeniesienia jej siedziby za granicę (art. 270 ksh),
• połączenia, podziału oraz przekształcenia spółki (art. 506, 541, 562 ksh).

Koniecznie sprawdź poprawność sporządzonego protokołu i jeśli dostrzeżesz jakieś błędy, wystąp do protokolanta i przewodniczącego o sprostowanie. Takie braki mogą być argumentem przemawiającym za stwierdzeniem nieważności uchwały, a to może okazać się niekorzystne dla spółki lub zarządu (np. gdy uchwała dotyczy udzielenia absolutorium, przedłużenia mandatu, wniesieniu dopłat).

Protokół powinien zawierać następujące informacje:
11) stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia (powinien zrobić to przewodniczący zgromadzenia),
12) stwierdzenie zdolności zgromadzenia do powzięcia uchwał,
13) określenie, jakie jest kworum (jeśli jest ono wymagane),
14) dokładną treść powziętych uchwał i liczbę oddanych na nie głosów,
15) zgłoszone sprzeciwy (zazwyczaj przyjmuje się, że sprzeciw może być złożony w dowolnym momencie aż do zamknięcia protokołu, choć możesz też spotkać się z odmiennym poglądem, zgodnie z którym sprzeciw można zgłosić tylko w ramach tego punktu porządku obrad).

Pod protokołem muszą złożyć podpisy przynajmniej dwie osoby – przewodniczący zgromadzenia i protokolant. Dodatkowo należy do niego dołączyć listę obecności wraz z podpisami uczestników zgromadzenia. Sporządza ją zazwyczaj zarząd - jeśli to on organizuje zgromadzenie.

Co jeszcze oprócz protokołów i uchwał zarząd składa do księgi protokołów? Należy załączyć dowody zwołania zgromadzenia wspólników, a zatem np. dowody nadania listów poleconych zawierających zaproszenie na obrady.

Do znajdującej się w spółce księgi protokołów każdy ze wspólników ma prawo wglądu. Uzyska z niej np. informacje, jak przebiegało zgromadzenie, jakie zapadły na nim uchwały. Takie prawo obejmuje całą księgę - a więc także wszystkie wcześniejsze protokoły i uchwały - a przysługuje wszystkim wspólnikom, a nie tylko tym, którzy byli nieobecni na zgromadzeniu.

Zauważ, że zarząd nie może odmówić udostępnienia księgi wspólnikom. W jaki sposób należy przekazać im zawarte w księdze informacje? Kodeks spółek handlowych nie określa tego wprost – jest tam tylko mowa o tym, że wspólnik ma prawo:
• przeglądać księgę protokołów i
• otrzymać poświadczone przez zarząd odpisy uchwał.

Sposób realizacji powyższych uprawnień przez wspólnika będzie zatem zależał od praktyki przyjętej w Twojej spółce.

Szerzej o funkcjonowaniu spółki z o.o. przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.