Czy zarząd ma obowiązek wykonywać uchwały zgromadzenia wspólników?

Zdarzyło mi się doradzać w spółce, w której spółek większościowy wspólnik skłonił członka zarządu do zawarcia niekorzystnej dla spółki umowy. Kontrakt przyniósł spółce straty, a odpowiedzialność za nie poniosła jedna osoba - członek zarządu… Czy jesteś zobowiązany ulegać żądaniom wspólników? Do jakiego stopnia powinieneś ich słuchać?

Obowiązkiem zarządu jest wykonanie uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników. A zatem w zależności od tego, co było przedmiotem podjętych na zgromadzeniu uchwał, zarząd powinien np. umorzyć udziały spółki czy podnieść jej kapitał zakładowy. Często realizacja uchwał sprowadza się do przekazania odpowiednich wniosków do KRS lub urzędu.

W jakim terminie zarząd powinien wykonać uchwałę? To zależy od postanowień wspólników w tej sprawie. Często w uchwałach pojawiają się zapisy typu „uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia” i „zarząd otrzymuje umocowanie do jej dokonania”. Gdy uchwała nie wskazuje terminu, należy uznać, że zarząd powinien podjąć odpowiednie działania w miarę możliwości jak najszybciej.

Bywa, że wspólnicy podejmują uchwały, które wkraczają w kompetencje zarządu lub są sprzeczne z interesem spółki, np. nakazują zawarcie niekorzystnej dla spółki umowy (transferującej faktycznie zyski do innego podmiotu) lub zlikwidowanie części dochodowej produkcji. Taką uchwałę powinieneś niezwłocznie zaskarżyć do sądu!

Kto reprezentuje spółkę w postępowaniu dotyczącym zaskarżenia uchwały? Jeśli to wspólnik pozwie spółkę i zażąda stwierdzenia nieważności uchwały lub jej uchylenia, wówczas – tak jak w każdym innym sporze – spółkę będzie reprezentować zarząd. Jeśli jednak okaże się to niemożliwe (np. wszyscy członkowie zarządu zaskarżyli uchwałę), wówczas spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników lub kurator wyznaczony przez sąd
(art. 253 ksh).

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w relacjach między spółką a członkami jej organów.

Warto wiedzieć, że niekiedy uchylenie uchwały nie unieważnia zawartej na jej podstawie czynności prawnej. Będzie tak, gdy ważność dokonanej przez spółkę czynności zależy od zgody zgromadzenia wspólników, wydanej w formie uchwały, co jest wymagane np. w przypadku sprzedaży udziałów lub zbycia należącej do spółki nieruchomości. Uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, a więc w zaufaniu do podjętej uchwały. Taka umowa może zatem pozostać ważna.

Gdy na skutek uchylenia uchwały zostanie wydany prawomocny wyrok, zarząd ma obowiązek zgłosić go sądowi rejestrowemu w terminie 7 dni.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio w przypadku wyroków stwierdzających nieważność uchwały (art. 254 ksh).

Szerzej o obowiązkach zarządu w spółce z o.o. przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.