Czy umowa, którą podpisał tylko jeden członek zarządu, jest ważna?

Dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierają umowę, którą w imieniu jednej z nich – mimo reprezentacji dwuosobowej – podpisuje tylko jeden członek zarządu. Drugi dokonuje tego – poprawnie, w obecności notariusza – kilka tygodni później. Czy umowa jest ważna i skuteczna? Tak, tyle że datą jej zawarcia jest dzień, w którym druga strona dowiedziała się o tym, że umowa została prawidłowo podpisana przez drugiego członka zarządu. Szczegóły znajdziesz w wyroku Sądu Najwyższego, który omawiamy poniżej.

Zdaniem Sądu Najwyższego wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być jednak złożone jednocześnie. Możliwe jest złożenie ich w różnym czasie, o ile nie ma wątpliwości co do ich treści (wyrok Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r., sygn. akt I CSK 32/09, LEX nr 528170).

Sąd zauważył, że aby została zawarta umowa (a więc także umowa zbycia udziałów), konieczne jest złożenie przez jej strony zgodnych oświadczeń co do jej istotnych postanowień. Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. wymaga formy szczególnej – formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 ksh). Gdy stroną umowy jest inna spółka z o.o., wówczas spółkę reprezentuje przede wszystkim zarząd (art. 201 § 1 ksh). Jeżeli jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określa umowa spółki, a jeśli nie ma w niej żadnych postanowień w tej kwestii, wówczas do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń dotyczących istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i – o ile nie ma wątpliwości co do ich treści – nie ma podstawy do podważania ich skuteczności jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu.

Zdaniem SN do zawarcia umowy mogło dojść z chwilą, gdy każda ze stron otrzymała oświadczenie drugiej dotyczące istotnych jej postanowień, wyrażające wolę jej zawarcia. Fakt, że jest to chwila odległa o ponad dwa i pół roku od dnia sporządzenia tekstu umowy nie powoduje, że umowa ta jest nieważna lub nieskuteczna.

Więcej na powyższy temat przeczytasz w aktualizacji poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.