Kto powinien reprezentować spółkę w sporze z członkiem zarządu?

Choć rolą zarządu jest reprezentowanie spółki, niekiedy powinieneś zrezygnować z występowania w jej imieniu. Jest tak m.in. wtedy, gdy spółka i Ty osobiście jesteście w konflikcie lub w sprawach, gdy Wasze interesy są sprzeczne, np. spółka chce zmienić zapisy Twojego kontraktu menedżerskiego na mniej korzystne.

Zgodnie z ksh w sporze między spółką a członkiem zarządu (za wyjątkiem sytuacji, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu) – podobnie jak przy zawieraniu umowy między tymi stronami – spółkę reprezentuje:
- rada nadzorcza lub
- pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników
(art. 210 § 1 ksh).

Zasada ta dotyczy zarówno sytuacji, gdy spór występuje między spółką, a całym zarządem, jak też gdy dotyczy on jednej lub kilku osób z jego grona. Takie rozwiązanie ma zabezpieczyć interesy spółki, tak aby jako przeciwne strony konfliktu nie występowały osoby, które łączą koleżeńskie więzi.

Od tej reguły istnieje jednak pewien wyjątek. Mianowicie niekiedy zarząd może reprezentować spółkę w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników.

Inna sytuacja jest, gdy członek zarządu wyrządzi spółce szkodę, np. zawierając niekorzystny kontrakt, spółka ma prawo wytoczyć mu powództwo o naprawienie szkody. Jeśli nie zrobi tego w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, wówczas każdy wspólnik może wnieść pozew o jej naprawienie (art. 295 ksh).

W tej sytuacji nie mają zastosowania przedstawione powyżej zasady reprezentacji. Wówczas oczywiście to wspólnik występuje przeciwko członkowi zarządu jako druga strona procesu, jeśli zaś spółka chciałaby przystąpić do niego po którejś ze stron, to oczywiście musi być reprezentowana przez pełnomocnika lub radę nadzorczą.

Więcej o tym, kto i kiedy może reprezentować spółkę, przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.