Księgę wspólników prowadzi zarząd spółki z o.o., jest to jeden z jego obowiązków. Szczegółowe informacje o księdze udziałów i liście wspólników można znaleźć w art.188 ksh.
W księdze wspólników wpisuje się:
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) wspólnika,
- siedzibę i adres wspólnika,
- liczbę posiadanych przez wspólnika udziałów,
- wartość nominalną udziałów,
- ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, miejsce na te wpisy znajdują się w rubryce "Uwagi",
- wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Tak więc w przypadku zbycia udziałów nowy wspólnik powinien zostać do niej wpisany, a poprzedni wykreślony itp.
Księga udziałów jest dostępna w siedzibie spółki i każdy wspólnik może ją przeglądać.
Na podstawie księgi udziałów tworzona jest lista wspólników. Obejmuje ona:
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) wspólnika,
- siedzibę wspólnika,
- liczbę posiadanych przez wspólnika udziałów,
- wartość nominalną udziałów,
- ustanowienie zastawu lub użytkowania udziału.
Listę udziałów zarząd ma obowiązek, po każdym wpisaniu zmiany w księdze udziałów, złożyć do KRS. Listę wspólników podpisuje cały zarząd. Warto pamiętać, że do KRS wpisywani są wspólnicy mający co najmniej 10% udziałów. Tak więc w odpisie KRS będą uwidocznieni tylko więksi wspólnicy, mniejsi zaś znajdują się w aktach rejestrowych właśnie na liście wspólników.
Nieprowadzenie księgi udziałów i nieskładnie sądowi rejestrowemu listy wspólników grozi poważnymi konsekwencjami dla członków zarządu - każdy z nich, który dopuścił do takiej sytuacji, jest narażony na grzywnę do 20.000 zł.
Kolejną kwestią jest posiadanie w spółce księgi protokołów. Zgodnie z przepisami ksh uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu trzeba dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Ponadto wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 248 ksh). Jak widać z powyższego księga protokołów jest bardzo ważna i to z kilku powodów, najważniejsze jednak jest to, że na jej podstawie zarząd jest w stanie prawidłowo ustalić, co powinien robić (np. jakie uchwały wykonywać, czy można je skarżyć itp.). Do tego bardzo przydatne są informacje zawarte w protokole (np. dotyczące tego, czy zgromadzenie zwołan e było prawidłowo i mogło podejmować uchwały).
Jeśli w spółce nie były dotąd prowadzone ww. księgi, to zarząd powinien natychmiast je ustanowić i prowadzić zgodnie z przepisami. Można oczywiście, a nawet byłoby wskazane, ustalić brzmienie tych ksiąg wstecz, a więc uwzględnić w nich także zdarzenia, które zaszły przed ich założeniem. Skąd jednak wziąć te informacje? Wydaje mi się, że na pewno część z nich powinna znajdować się w spółce, radziłbym także udać się do notariusza obsługującego spółkę - jeśli były dokonywane jakieś czynności potwierdzane notarialnie, to od niego można spróbować uzyskać odpisy aktów notarialnych. Najważniejsze byłoby jednak udanie się do KRS - tam w aktach rejestrowych spółki powinny się znaleźć najważniejsze dokumenty, np. dotyczące zmiany umowy spółki, powoływania i odwoływania członków zarządu czy uwidoczniania, kto jest, a kto nie jest wspólnikiem. Oczywiście większość wpisów w KRS ma tzw. char akter deklaratoryjny, a nie konstytutywny (wpis nie tworzy więc prawa), ale z reguły tego typu sprawy (jak ww.) są zgłaszane do zmiany. Na podstawie tych dokumentów, a w zasadzie ich kopii z akt sądowych (sąd będzie musiał je wydać, a spółka za to zapłacić) może uda się choć częściowo uzupełnić braki w dokumentacji wewnątrz spółki.
Jakie jeszcze dokumenty wewnętrzne spółka powinna prowadzić? Przeczytasz o tym w najbliższej aktualizacji poradnika "Doradca Prezesa spółki z o.o.".
-------------------------------REKLAMA-------------------------------
Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.
Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.
Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz