W sprawie tej jeden ze wspólników wniósł pozew przeciwko spółce z o.o., żądając jej rozwiązania. Podstawą tego żądania był całkowity brak współpracy między wspólnikami, co z kolei powodowało, że spółka nie mogła normalnie funkcjonować.
Spółka przynosiła zysk (choć jej sytuacja ekonomiczna nie była najlepsza), jednak z § 20 ust. 2 umowy spółki wynika, że zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub ich pełnomocnicy, reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Tymczasem na 3 zgromadzeniach wspólników w 2006 r. nie zostały podjęte żadne uchwały z powodu braku quorum wymaganego w umowie (nie stawiał się jeden ze wspólników, będący jednocześnie członkiem zarządu). Było to spowodowane konfliktem między tym wspólnikiem (oraz jeszcze jedną popierającą go osobą) a pozostałymi wspólnikami. Brak możliwości podejmowania uchwał uniemożliwiał więc normalną działalność spółki.
Sąd okręgowy wydał wyrok rozwiązujący spółkę, zaś jako jednego z likwidatorów wskazał wspólnika, który złożył powództwo. Sąd oparł się przy tym na art. 271 ksh, zgodnie z tym artykułem sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki m.in. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Z kolei sąd apelacyjny podkreślił, że także wśród specjalistów panuje przekonanie, że do „ważnych przyczyn, wywołanych stosunkami spółki” należy w szczególności właśnie brak możliwości powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, w sytuacji, gdy istnieją 2 grupy wspólników o takiej samej liczbie głosów, które wzajemnie się zwalczają i działają przeciwko sobie, czego skutkiem jest np. brak możliwości powzięcia uchwały co do spraw objętych zwyczajnym zgromadzeniem wspólników - bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ważną przyczyną jest także brak możliwości podejmowanie decyzji w sprawie np. powołania i odwołania decyzji.
Sąd apelacyjny uznał także za prawidłowe powołanie likwidatorów, mimo że zgłaszane były przez spółkę zarzuty co do tego, iż osoby te działały na szkodę spółki.
Sąd Najwyższy uznał, że podstawowym zadaniem spółki jest dążenie do określonego, wskazanego przez wspólników celu, np. gospodarczego. Osiągnięcie tego celu jest możliwe, jeśli wspólnicy współdziałają ze sobą w tym zakresie. W tym zakresie, zdaniem sądu, osiągnięcie celu spółki nie będzie możliwe, jeśli spółka nie może normalnie funkcjonować, gdyż podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników jest blokowane.
Zdaniem SN sąd I instancji prawidłowo powołał likwidatorów i podkreślił, że wybór ten należy do sądu, które w dodatku nie podlega kontroli kasacyjnej. Jeśli zaś osoby te zostaną niewłaściwie powołane lub pojawią się okoliczności, które będą uzasadniały ich odwołanie, to sąd będzie mógł ich odwołać i powołać nowych.
Z powyższego orzeczenia płyną dla spółek, w których istnieje konflikt między wspólnikami, dwa bardzo ważne wnioski:
1) konflikt między wspólnikami może być powodem rozwiązania spółki. Zresztą w sytuacji, gdy konflikt prowadzi do paraliżu spółki, którego nie da się w żaden inny sposób usunąć, jest to jedyne wyjście. Zwróć jednak uwagę, że na tym etapie trzeba być w stanie wykazać przed sądem, że konflikt na prawdę prowadzi do paraliżu spółki - w tym przypadku wykazano 3 zgromadzenia wspólników, które nie mogły podjąć uchwał. Na pewno nie będzie wystarczające wykazanie, że np. jeden raz nie podjęto uchwał. Aby przyspieszyć procedurę rozwiązania spółki, jeśli jedno zgromadzenie nie odbyło się, zwoływać jak najszybciej je ponownie;
2) to sąd wyznaczy likwidatora, a więc osobę zarządzającą spółką podczas likwidacji. Powinieneś więc wskazać taką osobę i przedstawić argumentację za taką osobą, także jeśli występujesz o oddalenie powództwa o rozwiązanie spółki (na wypadek gdyby sąd jednak powództwo uwzględnił).
-------------------------------REKLAMA-------------------------------
Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.
Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.
Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz