Czy zapisanie możliwości umorzenia udziałów jest możliwe poza umową spółki?

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu przez spółkę i przez to zniesieniu praw i obowiązków wspólnika związanych z ich posiadaniem. Możliwe jest umorzenie wszystkich lub tylko części udziałów danego wspólnika. Czy wspólnicy mogą umówić się, że w określonych sytuacjach udziały będą umorzone, bez wpisania tego do umowy spółki?

Nie. Jeśli udziały mają być umorzone, to konieczne jest zawarcie w umowie spółki postanowienia przewidującego taką możliwość. Dodatkowym warunkiem jest to, że spółka musi być wpisana do KRS, gdyż nie jest możliwe umorzenie udziałów w spółce w organizacji. Przy tym zawarte w umowie spółki postanowienie o umorzeniu udziałów może ograniczać się do ogólnego sformułowania, takiego jak: „udziały w spółce mogą być umarzane” – wówczas możliwe jest tylko dokonanie umorzenia tzw. dobrowolnego.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowień przewidujących umorzenie udziałów, wówczas umorzenie jest w ogóle niedopuszczalne. W tej sytuacji wspólnicy muszą zmienić umowę spółki, do czego konieczne jest uzyskanie większości 2/3 głosów zgromadzenia (o ile umowa spółki nie przewiduje bardziej rygorystycznych wymogów) oraz dokonanie w KRS wpisu zmiany umowy spółki.

Więcej o kwestiach związanych z zawieraniem umów przez spółki z o.o. przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.