Zasadą jest, że członek zarządu może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników odwołującą go z funkcji, jeśli uchwała ta jest sprzeczna z:
• umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (jest to tzw. powództwo o uchylenie uchwały) bądź też
• ustawą (tzw. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały).
Niestety, zgodnie z najnowszym orzecznictwem, takie zaskarżenie nie będzie skuteczne, jeśli członek zarządu nie jest jednocześnie wspólnikiem spółki. Co innego, gdy odwołanie następuje decyzją rady nadzorczej – w takiej sytuacji, zgodnie z niedawno wydanym przez Sąd Najwyższy orzeczeniem, członek zarządu może zaskarżyć taką uchwałę na podstawie art. 189 kpc (Wyrok Sądu Najwyższego z 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09).
Zgodnie z art. 189 kpc każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. To jest właśnie tzw. powództwo
o ustalenie. Nie ma ono zastosowania, gdy przepis szczególny przewiduje odrębne powództwo o ustalenie, np. nie można go stosować dla stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, czemu służą odrębne przepisy.
A zatem jeśli tylko uchwałę o odwołaniu Cię z funkcji podejmie rada nadzorcza, masz pełne prawo zaskarżyć taką decyzję, ale także zażądać, by na czas postępowania nie skreślono Cię z listy zarządu i nie przeszkadzano Ci w wykonywaniu funkcji, choć oczywiście o tym zdecyduje już sąd.
Szerzej o tym, kiedy możesz zaskarżyć uchwały zgromadzenia wspólników, przeczytasz
w poradniku „Doradca Prezesa sp. z o.o.” i jego aktualizacjach.
Etykiety: spółka z o.o., umowa spółki z o.o., odwołanie członka zarządu
HUB
Kiedy możesz zaskarżyć uchwałę o swoim odwołaniu z zarządu?
Niedawno przeczytałem orzeczenie Sądu Najwyższego dotyczące możliwości zaskarżania przez członków zarządu spółki z o.o. uchwał o ich odwołaniu. Sąd wskazał w nim, całkiem zresztą słusznie, że członek zarządu odwołany przez radę nadzorczą może zaskarżyć jej decyzję poprzez tzw. powództwo o ustalenie.
Członek zarządu spółki z o.o. może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników odwołującą go z funkcji, jeśli uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (jest to tzw. powództwo o uchylenie uchwały) bądź też uchwała ta jest sprzeczna z ustawą (tzw. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały). Niestety, zgodnie z najnowszym orzecznictwem, zaskarżenie takie nie będzie skuteczne, jeśli członek zarządu nie jest jednocześnie wspólnikiem spółki. Co innego gdy odwołanie następuje decyzją rady nadzorczej – w takiej sytuacji, zgodnie z niedawno wydanym przez Sąd Najwyższy orzeczeniem (Wyrok Sądu Najwyższego z 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09), członek zarządu może zaskarżyć taką uchwałę na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.
Zgodnie z art. 189 kpc każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. To jest właśnie tzw. powództwo
o ustalenie. Nie ma ono zastosowania, gdy przepis szczególny przewiduje odrębne powództwo o ustalenie, np. nie można go stosować dla stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, czemu służą odrębne przepisy.
Jak więc widzisz, jeśli tylko uchwałę o odwołaniu Cię z funkcji podejmie rada nadzorcza, to masz pełne prawo zaskarżyć taką decyzję, ale także zażądać, by na czas postępowania nie skreślono Cię z listy zarządu i nie przeszkadzano Ci w wykonywaniu funkcji, choć oczywiście o tym zdecyduje już sąd.
Więcej o tym, kiedy możesz skarżyć uchwały zgromadzenia wspólników, przeczytasz
w poradniku „Doradca Prezesa sp. z o.o.” i jego aktualizacjach.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz