Ile czasu masz na zgłoszenie wniosku o zmianę umowy spółki?

Niedawno doradzałem pewnej spółce z o.o. Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę zmieniającą umowę spółki, i, jak się okazało, nie została ona zarejestrowana w KRS. Jakie są tego konsekwencje? Może to oznaczać, że umowa spółki nie została zmieniona lub też że trzeba będzie ją uchwalić ponownie!

Zgodnie z ksh umowa spółki powinna zostać zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od jej podpisania (art. 169 ksh). Ponieważ przy zmianie umowy spółki przepis ten należy stosować odpowiednio, każda taka zmiana wymaga zarejestrowania w terminie 6 miesięcy. Zdarzyło mi się kilkukrotnie spotkać z sytuacją, w której z powodu zaniedbania zarządu
(a nawet opieszałości zatrudnionego przez spółkę prawnika!) termin ten został przekroczony.
Jak należy postąpić w takiej sytuacji? Konieczne jest wówczas ponowne zwołanie zgromadzenia wspólników i ponowne podjęcie uchwały.

Powtórne zwołanie zgromadzenia pociąga za sobą koszty, które powinna ponieść osoba, która odpowiada za to, że wniosek nie został złożony na czas. Mimo że taka zmiana ma charakter konstytutywny (tzn. wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania w KRS) sytuacja komplikuje się, jeśli na podstawie takiej uchwały zmieniającej umowę spółki zarząd podjął już jakieś działania – np. rozpoczął działania inwestycyjne w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. W tej sytuacji odszkodowanie może nie ograniczyć się do zwrotu kosztów zgromadzenia wspólników. Pamiętaj więc o tym, by co jakiś czas sprawdzić czy wszystkie zmiany umowy spółki zostały zarejestrowane w KRS.

Więcej o tym, jak rejestrować sprawy spółki z KRS, przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa sp. z o.o.” i jego aktualizacjach.