Jakie są konsekwencje braku kworum na zgromadzeniu?

Wymóg kworum zawarty jest przede wszystkim w umowach spółki - taki zapis skutecznie chroni mniejszościowych wspólników przed podjęciem niekorzystnej dla nich uchwały, ale jeśli kworum nie uda się uzyskać, to uchwały podjęte w takiej sytuacji w ogóle nie będą istnieć - taki wniosek płynie z orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Warszawie, sygn. akt I ACa 73/08.

Przepisy ksh zasadniczo nie wymagają dla podjęcia uchwały kworum (czyli aby uchwała została podjęta zgodnie z prawem nie jest wymagana minimalna liczba wspólników, a raczej udziałów na głosowaniu). Zasada taka wynika z art. 241 ksh, zgodnie z którym jeśli przepisy ksh lub umowa spółki nie stanowią inaczej, to zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Wyjątki, kiedy potrzebne jest kworum, wynikają najczęściej z umowy spółki, tylko nieliczne takie sytuacje przewidziane są w ksh, np. przy łączeniu, podziale i przekształcaniu spółek.

Z treści ww. art. 241 ksh, wynika, że o ile nie ma żadnych innych ograniczeń, to zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych udziałów - logiczne jest zatem, że jeśli np. z umowy spółki wynikać będzie, iż do podjęcia uchwały niezbędna będzie obecność wspólników reprezentujących 2/3 kapitału zakładowego, to przy braku tej większości zgromadzenie nie jest „ważne”. To zaś oznacza, że takie zebranie wspólników (niebędące zgromadzeniem) nie może podjąć uchwał - jeśli zaś to zrobi, to uchwały takie w ogóle nie istnieją - tak orzekł niedawno warszawski Sąd Apelacyjny (sprawa dotyczyła co prawda spółki akcyjnej, ale ze względu na zbieżność przepisów równie dobrze mógłby zapaść w przypadku spółki z o.o.). Takie stanowisko sądu, a więc że uchwały w ogóle nieistnieją, oznaczałoby, że nawet nie trzeba ich skarżyć (tylko podnosić ten zarzut w sądzie) - po prostu ich nie ma.

-------------------------------REKLAMA-------------------------------

Ustrzeż się błędów w prowadzeniu spółki z o.o. !
Pełne i wyczerpujące tego typu porady znajdziesz w publikacji Doradca prezesa spółki z o.o. Dzięki nim unikniesz błędów, które mogą kosztować Cię majątek.

Zamów poradnik na 14-dniowy bezpłatny okres zapoznawczy. Najlepiej zrób to jeszcze dzisiaj! Kiedy już będziesz miał go w ręku, zastanów się w spokoju.

Wykorzystaj możliwość bezpłatnego testu poradnika - specjalna oferta dla czytelników bloga. Kliknij ten link i złóż zamówienie!
--------------------------------------------------------------------------