Czy wszyscy członkowie zarządu muszą być obecni przy podejmowaniu uchwał?

Przepisy ksh w zakresie sposobu podejmowania uchwał przez zarząd przewidują, że mogą być one powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 ksh). Jak więc widzisz, same przepisy nie przewidują wprost konieczności istnienia jakiegokolwiek kworum (tak, jak to mam miejsce np. w przypadku rady nadzorczej, gdzie do uchwały potrzebna jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków).

Oczywiście powyższą regułę można zmienić, ale tylko w umowie spółki, można więc w niej wprowadzić zasadę, że do podjęcia uchwały przez zarząd konieczna jest obecność co najmniej połowy składu zarządu lub np. obecność prezesa lub któregoś z wiceprezesów.

Zwróć uwagę, że zasad tych nie możesz zmienić w regulaminie zarządu. W regulaminie warto jednak określić sposób zawiadamiania członków zarządu o posiedzeniu zarządu, można to np. określić tak, że do prawidłowego zawiadomienia wystarczy wysłanie e-maila na wskazany adres.

Pamiętaj także, że umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Prezes może mieć także przyznane w umowie spółki określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Jaką datę powinien nosić odpis z KRS?

Powszechnie przyjmuje się, że odpis z KRS nie powinien być starszy niż 3 miesiące, jednak niektóre sądy przyjmują, że odpis z KRS powinien być z tej samej daty, co dokument udzielenia pełnomocnictwa.

Przeciwnego zdania był Sąd Najwyższy, który w uchwale z 8 listopada 2007 r. (sygn. akt III CZP 92/07) uznał, że odpis z KRS może być wcześniejszy niż dokument pełnomocnictwa. Ta uchwała jest bardzo korzystna dla Twojej spółki, gdyż nie będziesz musiał za każdym razem, gdy zamierzasz np. złożyć jakieś pismo w sądzie, upoważnić pełnomocnika itp., iść do KRS, wystarczy, że weźmiesz jeden odpis co 3 miesiące.

O ile wzrośnie minimalne wynagrodzenie i co to dla Ciebie oznacza?

Od nowego roku rośnie stawka minimalnego wynagrodzenia za pracę i będzie ona wynosić 1.126 zł. Podstawowym skutkiem jest to, że musisz podwyższyć pensję pracownikom, którzy mają ustaloną pensję na minimalnym poziomie, w nowej wysokości (a więc także, żeby wszystkie dokumenty „się zgadzały”, aneksować umowę). Przy tym pamiętaj, że pensje w nowej wysokości musisz już płacić za styczeń (za grudzień płacisz dotychczasową pensję).

Skutków podwyżki jest jednak więcej - zwiększeniu uległ dodatek za pracę w nocy, minimalna podstawa zasiłku chorobowego, kwota wynagrodzenia wolna od potrąceń oraz minimalna granica odszkodowania za mobbing i nierówne traktowanie pracowników.

Ponadto wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę wpływa na wysokość kar w postępowaniu karnym skarbowym - automatycznie rosną minimalne i maksymalne stawki grzywny - te ostatnie wzrosły do około 16 milionów złotych! Rośnie jednak także tzw. „mała wartość” uszczuplenia należności podatkowych i ustawowy próg - oznacza to, że częściej będziesz mógł skorzystać z łagodniejszej odpowiedzialności.

Co w praktyce oznacza domniemanie kompetencji zarządu?

Zarząd, jako organ pełniący funkcję wykonawczą w spółce, posiada szereg obowiązków. Dwa najważniejsze i podstawowe to:
- prowadzenie spraw spółki,
- reprezentowanie spółki.

Jednak oprócz zarządu, w spółce istnieją inne organy – zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza i komisja rewizyjna (dwie ostatnie nie są konieczne w każdej spółce). Zdarza się, że w spółce powstanie problem – który z organów ma decydować w konkretnej sprawie, nie przypisanej wprost do kompetencji danego organu.

W przypadku zarządu obowiązuje tzw. zasada „domniemania kompetencji”. Oznacza to, że jeśli jakaś kompetencja nie została w przepisach prawa lub umowie spółki przyznana konkretnemu organowi, wówczas należy ona do zarządu. Wynika to z faktu, że wszystkie inne organy mają jasno określone zadania – tylko zarząd ma je zarysowane w sposób ogólny, to on więc powinien podejmować wszelkie działania, które nie zostały „przypisane” innemu organowi.

Zgodnie z powyższą zasadą np. rada nadzorcza nie może rozszerzać swoich kompetencji poprzez wydawanie poleceń zarządowi, żądać od niego podjęcia konkretnych decyzji, stwierdzić, że to od niego należy podjęcie decyzji odnośnie zmiany profilu produkcji itp. Nieco bardziej skomplikowana jest sytuacja w przypadku gdy do jakiegoś działania wezwie zarząd zgromadzenie wspólników (w formie uchwały), w tej sytuacji zarząd powinien zasadniczo wykonywać uchwały, jednak sama realizacja zadań powinna należeć do niego.

Jakie są najważniejsze zmiany w podatkach na 2008 r.?

Zmiany podatkach dochodowych na 2008 r. nie są może tak głębokie, jak co roku, ale powinieneś pamiętać, że już za niespełna miesiąc:
1) wejdzie w życie nowa skala podatkowa, której skutki odczujesz już przy płaceniu zaliczek w trakcie roku podatkowego,
2) wzrosła i to znacząco wysokość odliczenia z tytułu wychowania dzieci , teraz będzie ona wynosić dwukrotność kwoty zmniejszającej podatek określonej w pierwszym przedziale skali podatkowej. Co ważne zmiana ta będzie miała zastosowanie również do dochodów osiągniętych w 2007 r. (będzie to wówczas 1.145,08 zł),
3) zmienia się możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kwoty tzw. dodatkowej opłaty produktowej (zmiana ta dotyczy zarówno updof i updop),
4) wzrastają tzw. pracownicze koszty uzyskania przychodu,
5) zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, będzie dotyczyło również klubów sportowych (w rozumieniu ustawy o kulturze fizycznej, która wprowadza znacznie łagodniejsza definicję klubu sportowego, obejmującą również kluby sportowe działające jako osoby fizyczne posiadające statut przedsiębiorców, a także kluby sportowe działające w formie stowarzyszenia).

Jeśli chcesz by którąś z powyższych zmian omówić szerzej, to napisz do mnie. Ponadto więcej szczegółów znajdziesz w aktualizacji specjalnej poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.

Jaka jest minimalna podstawa zasiłku chorobowego?

W aktualizacji specjalnej, w której opisywaliśmy zmiany na 2008 r., duże zainteresowanie wśród Czytelników wzbudził temat dotyczący wpływu wzrostu minimalnego wynagrodzenia m.in. na podstawę zasiłku chorobowego.
Znalazła się tam informacja, że „Jeśli pracownik jest zatrudniony na cały etat, nie może być ona niższa od kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, po odliczeniu kwoty odpowiadającej 13,71% tego wynagrodzenia”. Wątpliwości wzbudziła podana przez autorkę tego materiału stawka procentowa.
Pragnę przypomnieć, że choć obecnie podstawa ta faktycznie wynosi 15,71%, to zgodnie z art. 2 pkt 1 i art. 5 ustawy z 15 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2007 r. nr 115, poz. 792) stawka ta ma obowiązywać w okresie od 1 lipca 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., my zaś opisywaliśmy stan po 1 stycznia 2008 r.

O czym musisz pamiętać przy umorzeniu udziału?

Istnieją trzy rodzaje umorzenia udziałów:
- dobrowolne (za zgodą wspólnika),
- przymusowe (bez zgody wspólnika),
- automatyczne (na skutek okoliczności wskazanych w umowie spółki – stwierdza to zarząd w drodze uchwały).

Pamiętaj, że w przypadku umorzenia przymusowego zarząd ma pewien obowiązek, który jest kluczowy dla jego właściwego przeprowadzenia – w oświadczeniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o umorzeniu musi się znaleźć treść uchwały zawierająca wszystkie niezbędne elementy (a więc m.in. przyczynę umorzenia, liczbę i wartość umarzanych udziałów, uzasadnienie umorzenia), jeśli któregoś z nich zabraknie, to może się okazać, że cała operacja się nie powiodła.

Jeśli chcesz wiedzieć, kiedy i jak poprawnie przeprowadzić umorzenie udziałów, to polecam Ci artykuł na ten temat, który zostanie opublikowany w najbliższej aktualizacji Poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.