Kiedy możesz wyłączyć wspólnika ze spółki?

Możliwość wyłączenia wspólnika spółki z o.o. jest uregulowana w art. 266–269 ksh. Zasada jest taka, że wyłączenie wspólnika jest możliwe tylko jeśli wszyscy pozostali wspólnicy zgłosili takie żądanie oraz ich udziały stanowią większość kapitału zakładowego.

Wspólnicy mogą jednak skorzystać z możliwości, jakie dają im przepisy ksh i w umowie spółki zapisać, że z powództwem o wyłączenie wspólnika ma prawo wystąpić węższe grono osób niż wszyscy pozostali wspólnicy. Przepisy określają, że jeśli w umowie spółki znajdzie się taki zapis, to wspólnicy składający pozew muszą reprezentować ponad połowę kapitału zakładowego i w takiej sytuacji muszą pozwać wszystkich pozostałych.

Pamiętaj, że musisz dokładnie podać żądania pozwu. Jeśli dalsze posiadanie przez wspólnika praw udziałowych może stanowić jakiekolwiek niebezpieczeństwo dla spółki, to warto wnieść o zawieszenie wspólnika w jego prawach. Sąd uwzględnia taki wniosek z „ważnych powodów”.

W praktyce najtrudniej jest wykazać podstawy do wyłączenia wspólnika. Ksh mówi, że muszą zaistnieć „ważne przyczyny dotyczące tego wspólnika”. Takie przyczyny to z reguły:
• nielojalność wspólnika, praca na rzecz konkurencji,
• publiczne negatywne wypowiedzi o spółce,
• niezgodność co do kierunków rozwoju spółki,
• przedłużające się konflikty personalne między wspólnikami, uniemożliwiające jej poprawne funkcjonowanie, czy wreszcie
• doprowadzenie przez wspólnika do paraliżu działań spółki.

Udziały wyłączonego wspólnika muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza, do kiedy wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w tym czasie kwota ta nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a taki wspólnik będzie mógł zażądać od pozywających naprawienia szkody!

Wspólnika, za którego udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu, o ile nie zostanie zawieszony przez sąd w prawach wspólnika. Oznacza to, że np. jego głos na zgromadzeniu będzie w pełni ważny.