Kiedy spółka może nabyć własne udziały?

Spółka może nabywać własne udziały, ich części lub ułamkowe części wyłącznie, gdy nabywa je:

1) od wspólnika będącego dłużnikiem spółki po to, aby zaspokoić swoje roszczenia,
2) od wszystkich wspólników spółki:
- w celu ich umorzenia,
- w sytuacji przejęcia innej spółki po to, aby umożliwić objęcie udziałów w spółce wspólnikom przejmowanej spółki.

Zakaz obejmuje także obejmowanie lub nabywanie udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną.

Zakaz ten ma na celu uniknięcie sytuacji, w której spółka miałaby zostać swoim wspólnikiem. Sytuacja taka jest niedopuszczalna przede wszystkim dlatego, że groziłoby to pokrzywdzeniem wierzycieli spółki (spółka swoim majątkiem obejmowałaby kapitał zakładowy). Ponadto spółka tak naprawdę nie miałaby właściciela.

Ponadto do szczególnego rodzaju nabycia udziałów może dojść w przypadku transgranicznego łączenia się spółek. W tym przypadku spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

Pamiętaj, że aby spółka mogła przejąć własne udziały w drodze egzekucji, muszą być spełnione następujące warunki:

- spółka jest wierzycielem wspólnika (z jakiegokolwiek tytułu, np. niewniesionej dopłaty, braku zapłaty za dostarczony przez spółkę towar),
- nie istnieje żaden inny majątek, z którego można by było przeprowadzić egzekucję albo majątek ten nie wystarcza na zaspokojenie całego długu (wówczas na pokrycie reszty długu udziały będą mogły zostać nabyte przez spółkę) lub z jakiegokolwiek powodu nie nadaje się on do egzekucji, np. są to przedmioty niepodlegające egzekucji wymienione w art. 829 kpc - przedmioty urządzenia domowego, pościel, bielizna i ubranie codzienne, niezbędne dla dłużnika i będących na jego utrzymaniu członków jego rodziny, a także ubranie niezbędne do pełnienia służby lub wykonywania zawodu, narzędzia i inne przedmioty niezbędne do osobistej pracy zarobkowej dłużnika oraz surowce niezbędne dla niego do produkcji na okres 1 tygodnia (z wyłączeniem jednak pojazdów mechanicznych) itp.

Jeśli spółka wbrew prawu obejmie lub nabędzie własne udziały (części udziału lub ułamkowe części udziału) lub przyjmie je w zastaw, jako członek zarządu możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Grozi Ci kara w postaci:

- grzywny,
- kary ograniczenia wolności lub
- pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Zwróć uwagę, że nie jest tu istotne, czy to Ty podjąłeś decyzję, na skutek której spółka objęła własne udziały, czy też tylko akceptowałeś taki stan rzeczy - karalne jest to, że dopuściłeś do nabycia przez spółkę jej udziałów.