Kiedy wspólnik może pozwać członka zarządu w imieniu spółki?

Zgodnie z przepisami ksh, każdy ze wspólników, niezależnie od ilości posiadanych udziałów, może żądać odszkodowania od członków zarządu (a także członków innych organów spółki) na rzecz spółki. Wspólnik żąda w tym przypadku odszkodowania na rzecz spółki, jeśli sama spółka nie złożyła pozwu przeciw sprawcy szkody, w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającemu szkodę.

Jak może się bronić członek zarządu? To zależy od sytuacji, ale istnieje kilka sposobów obrony:
1) możesz podnieść zarzut przedwczesności, jeśli złożony on zostanie przed upływem roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (do tego czasu pozew może wytoczyć tylko spółka),
2) niezależnie od obrony „merytorycznej” możesz przy pierwszej czynności procesowej zażądać, aby sąd nakazał wspólnikowi złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia grożącej Ci szkody. Wysokość i rodzaj kaucji określi sąd. Jeśli wspólnik nie złoży kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie, pozew przeciwko Tobie zostanie odrzucony,
3) można doprowadzić do utraty przez powoda statusu wspólnika (np. poprzez jego wyłączenie), co spowoduje, że utraci on legitymację czynną (patrz wyrok Sądu Najwyższego z 23 lutego 2005 r., sygn. akt III CZP 89/04, opubl. OSNC 2006/1/6).

Niestety, jeśli to wspólnik wytoczy przeciwko Tobie takie powództwo, nie możesz powoływać się ani na przyznane Ci uchwałą wspólników absolutorium, ani na fakt, że spółka zrzekła się roszczeń o odszkodowanie. Jeśli jednak powództwo okaże się nieuzasadnione, a wspólnik, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, to możesz zażądać naprawienia szkody.

Więcej informacji dotyczących możliwości działania mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. oraz o sposobach obrony przed takim działaniem znajdziesz w najbliższej aktualizacji Poradnika „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.