Zgodnie z art. 183 ksh umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym jednak przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Brak takiego postanowienia będzie skutkował bezskutecznością ograniczenia lub wyłączenia.
Umowa spółki może również wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
W jednym z najnowszych orzeczeń Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń, brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców nie wstępujących do spółki” (postanowienie SN z 17 maja 2007 r., sygn. akt III CZP 45/07, LEX nr 272485).
Orzeczenie to zapadło w sprawie, w której umowa spółki przewidywała ograniczenie możliwości wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do grona udziałowców spółki oraz obowiązek, a także terminy dokonania spłaty pieniężnej na ich rzecz, nie określała jednak zasad ograniczeń ani nie wskazywała kryteriów w tym zakresie.
Zdaniem Sądu Najwyższego ww. braki nie przesądzają o bezskuteczności tego ograniczenia, gdyż zgodnie z art. 183 ksh skuteczne jest wyłączenie lub ograniczenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców, jeśli:
1) znalazło się ono w umowie spółki,
2) określone tam zostały warunki spłaty spadkobierców.
Najciekawsze orzeczenia sądowe dotyczące działalności spółki z o.o. publikuję w każdej aktualizacji poradnika Doradca Prezesa spółki z o.o.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz