Czy każdy wspólnik może wykonać prawo kontroli?

Pewien członek zarządu zapytał mnie ostatnio czy prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi, nawet jeśli posiada on jeden udział? Jednym z podstawowych praw każdego wspólnika - niezależnie od liczby posiadanych udziałów - jest możliwość bieżącego kontrolowania działalności spółki oraz zasięgania informacji o stanie jej spraw.

Zgodnie z przepisami dotyczącymi indywidualnego prawa kontroli wspólnik (lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą) może w każdym czasie:
• przeglądać księgi i dokumenty spółki,
• sporządzać bilans dla swego użytku lub
• żądać wyjaśnień od zarządu
(art. 212 § 1 ksh).



Wspólnikowi można ograniczyć dostęp do informacji o spółce na dwa sposoby. Są to:
1) wyłączenie indywidualnego prawa kontroli,
2) odmowa wspólnikowi przez zarząd wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki (wówczas wspólnik może, po wyczerpaniu drogi „wewnątrzwspółkowej”, dochodzić swoich praw przed sądem).

W myśl art. 213 § 3 ksh prawo indywidualnej kontroli może zostać wyłączone, ale tylko jeśli spełnione zostaną łącznie dwie przesłanki:
1) zapis przewidujący wyłączenie indywidualnego prawa kontroli znajdzie się w umowie spółki oraz
2) w spółce ustanowiona została rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

A zatem nie ma nigdzie ograniczenia dotyczącego liczby udziałów, które wspólnik musi posiadać, by mógł korzystać ze swojego prawa. Jeśli więc zarząd nie chce dopuścić wspólnika do kontroli, to musi skorzystać z wyłączenia tego prawa w umowie spółki lub odmówić wspólnikowi jej przeprowadzenia.

Więcej o kwestiach związanych z codziennym funkcjonowaniem zarządu spółki z o.o. przeczytasz w poradniku „Doradca Prezesa spółki z o.o.”.